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宝能400亿奇袭万科背后:金融博弈实业拷问

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  问理财1月25日讯 作为一家股权分散、职业经理人主导的公司,虽然有华润这样“不干预”的大股东长期存在,但万科(000002.SZ)其实早已意识到股权分散的风险,大股东随时可能更换。

  在2014年,万科总裁郁亮便多次警示“野蛮人”入侵的可能,但突然遭遇宝能这样不计成本的增持搅局者,仍然无法与之对抗。

  复盘宝能奇袭万科的历程,不难看出,在近年资产荒背景下,金融资本对于实业的侵袭,而相关法律的缺陷与监管的空白,造成了万科的被动与宝能的突进,并最终引发了这一场大股东与管理层之间的公开战争。

  难以抵御的收购

  针对万科现在面临的困境,万科独董华生表示,万科管理层对公司法人治理结构的问题缺乏防范,股权结构和公司章程都存在漏洞。

  在股权结构上,万科的管理层的确过于自信。20多年前,万科董事长王石放弃了万科企业股的分配,选择作为职业经理人的角色;而2011年,他更是将这笔账面价值在9.68亿人民币左右的资产捐出成立公益基金,再次放弃了掌控万科的机会;王石过往也拒绝了许多朋友的建议,坚持他的“三观”。

  对此王石也反思,过去因为大股东华润的支持,管理层未有过多考虑野蛮人入侵的问题,在股份分散的问题上防范得晚了。

  进入2014年,以郁亮为代表的管理层嗅到了野蛮人敲门的危机。万科也拿出了事业合伙人制度作为防御方案。但用1320名合伙人的年度EP(经济利润)奖金+杠杆来增持自家股票,资金有限速度又慢,截至目前万科盈安合伙仅持有4.14%股份,在宝能系这样不计成本的奇袭之下,事业合伙人持股所搭建的护城河几无还手之力。

  至于公司章程方面,华生提出疑问说,万科为何不将罢免董事列为重大事项,需要经过股东会2/3通过;反过来,定向增发是由自己主导的,万科却列为重大事项,要2/3通过。

  21世纪经济报道记者查询相关法律规定发现,万科章程是在B转H成功之后,根据内地和香港两地的公司上市规则修改的,所有条款皆要符合两地的相关规定。

  在这种框架下,万科并不能利用所谓的“毒丸计划”并来狙击宝能。深圳一家上市公司负责财务投资的人士介绍,在香港可以做“闪配”(闪电配售),董事会获得年度股东大会一般预授权即可择机实施,但在A股,增发属重大事项,必须通过股东大会2/3以上同意才可实施。

  有熟悉公司法、证券法的人士表示,此次万科所面临的困局,与内地现行法律制度框架下,AB股权(同股不同权)结构、超级表决权、一票否决制等不被允许有关。

  深圳一位券商人士说,A股类似万科这样股权分散的公司越来越多,但现行公司法依然是以“股东”尤其是大股东的利益为先,忽视了管理层和企业家精神对公司经营和发展实业的作用;这也导致在资本和人力的角力中,资本往往占了上风。只要资本发起收购,股东便能从股价上涨中获利,也导致了短视行为普遍存在。

  至于在中国境内的上市公司中,能否施行AB股权结构、超级表决权等,以保证创始人团队和经营层对公司的主导,也至少应该被讨论。

  从全世界的公司治理历史来看,一股独大不好,管理层相对独立于股东有助于公司治理,在西方,有比较成熟的游戏规则和商业道德来既制约股东,也制约管理层。而在中国,一切才刚刚开始。

  监管的空白地带

  万科突临困境,也与当前金融资本尤其是险资投资放开的大背景直接相关。在整起收购事件中,万科自身防御体系薄弱,而宝能则巧妙地利用了监管的空白地带,携天量资金则如入无人之境,且似乎无视监管。

  根据21世纪经济报道记者的调查,宝能系投资万科的数百亿资金中,自有资金的量很少,多数是由保险资金输入、多重质押股权、通过资管计划通道等方式而筹集的,其中很多最后指向银行理财资金。

  财新的报道也指出,宝能系资管计划中的资金来自银行的理财资金池,部分杠杆高达14.29倍。

  这样的资金链条,涉及保监会、银监会、证监会三个监管部门,但在当下,尴尬的是,这三个部门各自为政,只负责自己这个环节的监管,宝能系资金流入流出未能全部打通来观察和防范风险。

  前海人寿“万能险”炒股是否存在错配?钜盛华杠杆融资是否违规?浙商银行理财资金池是否深陷其中?监管部门目前并未发声。

  不过,监管部门也已经密切关注万宝之争。深交所最早关注这一事件的信息披露、资金来源等问题;紧接着,保监会提示险资投资股票风险,并严令各保险公司进行风险评估;随后,证监会发言人张晓军也称,证监会正会同银监会、保监会对宝能举牌万科一事进行核实研判。

  此外,21世纪经济报道记者获悉,深圳银监局近期也令各银行详查与宝能系的资金往来。

  1月20日上午,保监会召开关于高现价产品监管规定修订座谈会,拟对高现价产品监管规则进行修订,大行其道的“万能险”将受到影响。

  而如此高的杠杆,数百亿的资金,宝能系最终将如何偿还?尽管停牌前万科股价飙升,宝能系已有百亿浮盈,但是,自1月6日万科H股复牌,到目前已经累计下跌逾24%,最新股价仅17.62港元;若万科A(24.43, 0.00, 0.00%)股复牌股价下跌触及平仓线,宝能系能否全身而退?

  金融与实业的博弈

  万宝之争折射的,是当前金融资本与实业产业博弈的镜像。

  在近几年资产荒、资本愈加廉价的背景下,涌现的金融创新中不乏监管套利的影子,金融资本的配置之手早已伸向了实业。

  中国房地产业协会副会长任志强表示,引发万科股权之争的正是“资本的游戏”。大量的资金并没有真正为供应侧的实体经济服务,没有因此而降低企业的融资成本,也没有给实体经济带来好处。反而造成了管理层的对抗与波动,并不利于实体经济的发展。

  出乎意料地,万宝大战中,房地产业界人士的发声,基本都是支持万科管理层。万达集团董事长王健林、SOHO中国董事长潘石屹、融创中国董事会主席孙宏斌等同业大佬,都表示了对王石及万科职业经理人团队的支持。

  这是一群做实业出身的创业者和经理人。中国房地产经理人联盟秘书长陈云峰表示,理解王石对宝能系“不欢迎”的态度,并明确表示支持万科背后所体现的职业经理人精神。

  宝能举牌,代表了资本的意志,也拉开了中国资本市场真正的资本时代的到来。一方面,它有利于行业整合和资源优化,并给中小投资者带来巨大的想象空间。

  另一方面,陈云峰认为,资本有法律上的控制力,但资本不是万能的。“虽然在99.9%的情况下,管理团队在资本面前是没有话语权的,但人力资本才是一切价值的源泉。”陈云峰向21世纪经济报道记者表示,万科这家公司彰显了人的价值、管理的价值、团队的价值,这是中国企业更加成熟的标志。

  陈云峰表示,实业仍然是中国最需要的资源。“中国实际上在某种程度上并不缺钱,但是我们没有很多好的品牌、产品。最理想的状况是,金融选择优秀的实业去支持,这是中国未来能够发展起来的希望。”他说。

  陈云峰,金融资本总体是向善的,在合理配置资源。金融是实业的翅膀,会助力实业,但需要双方的磨合。(来源:21世纪经济报道)

本文标签:万科
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